Aandeelhoudersovereenkomst: een praktijkvoorbeeld

Voorbeeld van afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst van BouwTech BV:

• Verplichte aanbieding van aandelen: Aandeelhouders moeten hun aandelen eerst aan elkaar aanbieden voordat ze aan derden mogen verkopen.
• Drag-along/tag-along rechten: Als één aandeelhouder zijn aandelen verkoopt, moeten de anderen ook verkopen (drag-along), of ze krijgen het recht om hun aandelen mee te verkopen (tag-along).
• Besluitvorming: Belangrijke besluiten, zoals fusies, vereisen instemming van minstens 75% van de aandeelhouders.
• Dividendbeleid: Winstuitkeringen zijn alleen toegestaan als de solvabiliteit van het bedrijf boven de 30% blijft.
• Financiering: Nieuwe kapitaalbehoeften worden eerst intern besproken; aandeelhouders kunnen extra leningen of kapitaalinbreng verschaffen.
• Ondernemingsplan: Elk jaar moet er een ondernemingsplan worden opgesteld en goedgekeurd door de aandeelhouders.
• Concurrentiebeding: Aandeelhouders mogen geen concurrerende bedrijven oprichten of eraan deelnemen.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract waarin aandeelhouders onderling afspraken maken over het bestuur en de werking van hun bedrijf. Dit kan bijvoorbeeld gaan over hoe ze samenwerken, wat er gebeurt bij verkoop van aandelen of hoe ze omgaan met winstuitkeringen. Vaak doet ook de vennootschap zelf mee aan de overeenkomst, net als de bestuurders.

Hoewel de statuten van een BV of NV de basis vormen voor de juridische afspraken, biedt een aandeelhoudersovereenkomst meer flexibiliteit. Het voordeel hiervan is dat je makkelijker aanpassingen kunt doorvoeren zonder dat de statuten formeel gewijzigd hoeven te worden, wat een ingewikkeld proces is.

Geen vaste vormvereisten

Een aandeelhoudersovereenkomst kan in principe op elke manier worden opgesteld, bijvoorbeeld via een onderhandse akte of een notariële akte. Het is echter aan te raden om een juridisch expert, zoals een advocaat of notaris, te raadplegen bij het opstellen van de overeenkomst.

Wat kan er geregeld worden?

In Nederland geldt contractsvrijheid. Dit betekent dat aandeelhouders zelf bepalen welke afspraken ze willen opnemen, zolang deze niet in strijd zijn met de wet of openbare orde. Hier zijn enkele veelvoorkomende onderwerpen:

• Verplichte aanbieding van aandelen: Als een aandeelhouder vertrekt, kan de overeenkomst bepalen dat hij zijn aandelen eerst aan de andere aandeelhouders moet aanbieden. Dit voorkomt dat een derde partij zomaar instapt.
• Drag-along/tag-along rechten: Drag-along betekent dat als een meerderheid hun aandelen verkoopt, de minderheid verplicht is om mee te verkopen. Bij tag-along krijgt de minderheidsaandeelhouder juist de mogelijkheid om mee te doen als een ander verkoopt.
• Besluitvorming: Voor bepaalde belangrijke beslissingen, zoals het aangaan van een fusie of grote investeringen, kan worden bepaald dat hiervoor een verhoogde meerderheid nodig is, zoals 75% van de stemmen.
• Dividendbeleid: De aandeelhouders kunnen vastleggen onder welke voorwaarden dividend wordt uitgekeerd, bijvoorbeeld alleen als de financiële situatie gezond is.
• Financiering: Er kunnen afspraken gemaakt worden over hoe het bedrijf aan nieuw kapitaal komt, bijvoorbeeld via leningen van de aandeelhouders of door externe financiering.
• Ondernemingsplan: De aandeelhouders kunnen afspreken dat er jaarlijks een ondernemingsplan wordt opgesteld en dat dit door hen goedgekeurd moet worden.
• Concurrentiebeding: Aandeelhouders kunnen afspraken maken over het niet oprichten van concurrerende bedrijven of het weglokken van klanten.

Conclusie

Een aandeelhoudersovereenkomst biedt aandeelhouders de mogelijkheid om duidelijke afspraken te maken over de samenwerking en het bestuur van hun vennootschap. Dit kan zorgen voor minder conflicten en meer duidelijkheid in de toekomst. Het is verstandig om juridisch advies in te winnen bij het opstellen van zo’n overeenkomst, zodat alle afspraken helder en afdwingbaar zijn.

Heb je vragen over aandeelhoudersovereenkomsten of wil je er zelf een laten opstellen? Neem dan contact met ons op.